Arbeitsrechtliche Sonderzahlungen in der Insolvenz – Insolvenzforderung oder Masseverbindlichkeit?

Im Rahmen von Insolvenzverfahren kommt regelmäßig die Frage nach der Rechtsnatur von Sonder- oder Einmalzahlungen im Arbeitsverhältnis auf. Sind diese als einfache Insolvenzforderung oder als bevorrechtigte Masseforderung zu klassifizieren? Mit Urteil vom 14.11.2012 (Az. 10 AZR 793/11) hat das Bundesarbeitsgericht (BAG) hat hierzu Stellung genommen.

Ein Arbeitnehmer hat mit seinem Arbeitgeber (= Insolvenzschuldnerin) neben einem Festgehalt eine variable Erfolgsvergütung vereinbart, welche sich auf der Grundlage einer jährlich abzuschließenden Zielvereinbarung nach dem tatsächlichen Grad der Zielerreichung richtet (Zielbonus). Am 1. April 2009 wird das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Insolvenzschuldnerin eröffnet. Für den Zeitraum von Oktober 2008 bis März 2009, also für die sechs Monate unmittelbar vor der Eröffnung, macht der Arbeitnehmer gegen den insolvenzverwalter Schadensersatzansprüche geltend, weil der Abschluss einer Zielvereinbarung aus Gründen, die in der Sphäre des Arbeitgebers lagen, unterblieb. 

Die Entscheidung

Das BAG bejaht zwar in arbeits- bzw. zivilrechtlicher Hinsicht einen Schadensersatzanspruch des Arbeitnehmers gem. §§ 280, 283 BGB, weil pflichtwidrig seitens des Arbeitgebers der Abschluss einer Zielvereinbarung unterblieb. Dennoch konnte der Arbeitnehmer keine Zahlung verlangen, da der Zielbonus für den geltend gemachten Zeitraum eine bloße Insolvenzforderung darstellt. Demnach konnte der Arbeitnehmer seinen Anspruch gem. § 87 InsO nur im Rahmen des Insolvenzverfahrens verfolgen, d. h. er musste ihn gem. § 174 InsO zur Insolvenztabelle anmelden. Ob ein Zahlungsanspruch eine einfache Insolvenzforderung gem. § 108 Abs. 3 InsO oder bevorrechtigte Masseverbindlichkeit gem. § 55 Abs. 1 Nr. 2 Alt. 2 InsO darstellt, hängt nicht vom Zeitpunkt der Fälligkeit der Zahlung, sondern von der Entstehung des Anspruchs ab. Zur Beurteilung dessen ist der Zweck der Sonderzahlung zu untersuchen: Soll die Sonderzahlung erbrachte Arbeitsleistung im Bezugszeitraum (hier: sechs Monate vor Eröffnung des Verfahrens) zusätzlich honorieren, entsteht dieser Anspruch auch innerhalb dieses Zeitraums, selbst wenner später (hier: nach Verfahrenseröffnung) erst fällig wird. Ist der Zweck hingegen so zu verstehen, dass damit ausschließlich Betriebstreue honoriert wird, somit nur der Bestand des Arbeitsverhältnisses relevant ist, sind derartige stichtags oder anlassbezogene Sonderzahlungen dem Zeitraum zuzurechnen, in den der Stichtag fällt. Das BAG wertet die Vergütung aufgrund einer Zielvereinbarung als Gegenleistung für erbrachte Arbeitsleistung und somit nicht als Incentivierung für bloße Betriebstreue. Damit war der zeitanteilig erdiente Bonusanspruch im zu entscheidenden Fall vor Verfahrenseröffnung entstanden. Dies gilt auch für den Schadensersatzanspruch, der an die Stelle des ursprünglichen Zahlungsanspruchs tritt.

Unser Kommentar

Im Insolvenzverfahren – auch bei der Eigenverwaltung gem. §§ 270 ff. InsO – ist bei Einmalzahlungen stets zu differenzieren: Sofern mit der Zahlung Arbeitsleistungen vergütet werden sollen, die nach der Eröffnung des Insolvenzverfahrens erbracht werden, handelt es sich um Masseforderungen. Soweit durch die Zahlung vor Verfahrenseröffnung erbrachte Arbeitsleistungen honoriert werden, liegen Insolvenzforderungen vor. Demnach kann die einheitliche Sonderzuwendung für ein (Geschäfts-)Jahr teilweise als Insolvenzforderung und teilweise als Masseverbindlichkeit beurteilt werden. Bei Treue- oder Halteprämien, die hingegen rein stichtagsbezogen zur Auszahlung gelangen (z. B. Weihnachtsgratifikation), handelt es sich dann um Masseverbindlichkeiten, sofern der Stichtag zeitlich nach der Verfahrenseröffnung fällt. Im anderen Fall handelt es sich in voller Höhe um eine Insolvenzforderung. Eine zeitratierliche Aufsplittung für Zeiten vor und nach Verfahrenseröffnung kommt bei dieser Art von Sonderzuwendungen nicht in Betracht.

RA Jürgen Bödiger, Buchalik Brömmekamp Rechtsanwälte | Steuerberater