Die Auswahl der Planbetroffenen und die Gruppenbildung im Restrukturierungsplan

Die Erstellung eines Restrukturierungsplans nach dem Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG) ist ein zentrales Instrument zur frühzeitigen Sanierung von Unternehmen. Ein besonders bedeutsamer Aspekt bei der Planerstellung ist die Auswahl der planbetroffenen Gläubiger und deren Einteilung in Gruppen.

Der im Vergleich zum Insolvenzplan größere Gestaltungsspielraum geht mit einem besonderen Begründungsaufwand einher. Die Restrukturierungsgerichte sind in diesen Fragen zunehmend sensibilisiert.

So hat sich jüngst das Landgericht Düsseldorf mit den Grenzen des Ermessensspielraums des Schuldners bei der Auswahl der planbetroffenen Gläubiger auseinandergesetzt und geprüft, ob die Einbeziehung auf nachvollziehbaren und rechtlich zulässigen Kriterien beruht (LG, Beschl. v. 20.03.2025 – 314c T 3/25).

Als planbetroffene Gläubiger werden diejenigen bezeichnet, deren Rechte durch den Restrukturierungsplan gestaltet werden sollen (§ 8 StaRUG). Hierzu zählen insbesondere Gläubiger mit einfachen oder nachrangigen Forderungen, besicherte Gläubiger oder Gesellschafter. Die Auswahl muss sachlich gerechtfertigt sein und im Plan transparent dargelegt werden. Es muss auch begründet werden, warum andere Gläubiger dem Plan nicht unterworfen werden sollen.

Sobald Gläubiger mit unterschiedlicher Rechtsstellung betroffen sind, ist eine Gruppenbildung notwendig. Diese orientiert sich an der Art der Forderung und deren Rang im Insolvenzfall:

1. Absonderungsanwartschaften (z. B. Sicherungsgläubiger)
2. Einfache Restrukturierungsgläubiger
3. Nachrangige Restrukturierungsgläubiger
4. Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte
5. Gläubiger gruppeninterner Drittsicherheiten

Innerhalb dieser Gruppen kann es – je nach wirtschaftlicher Interessenlage – zu einer weiteren Untergliederung kommen, etwa zur Bildung einer eigenen Gruppe für Kleingläubiger.

Die Gruppenbildung ist entscheidend für die Annahme des Restrukturierungsplans. Für seine Annahme ist eine qualifizierte Mehrheit von drei Vierteln der Stimmrechte in jeder Abstimmungsgruppe erforderlich. Das Stimmrecht richtet sich nach dem Betrag der Forderung, dem Wert der Sicherheit oder nach dem Anteil am gezeichneten Kapital.

Wird in einer Gruppe die erforderliche Zustimmung nicht erreicht, gilt die Zustimmung dennoch als erteilt, wenn

• die nicht zustimmenden Gläubiger durch den Restrukturierungsplan voraussichtlich nicht schlechter gestellt werden, als sie ohne den Plan stünden
• sie angemessen an dem wirtschaftlichen Wert beteiligt werden und
• die Mehrheit der abstimmenden Gruppen dem Plan mit den erforderlichen Mehrheiten zugestimmt hat

Im Gegensatz zu einem Insolvenzplan genügt bei einem Restrukturierungsplan, der lediglich zwei Gruppen vorsieht, bereits die Zustimmung einer Gruppe, solange die zustimmende Gruppe nicht ausschließlich aus Anteilsinhabern oder nachrangigen Restrukturierungsgläubigern besteht.

Das Landgericht Düsseldorf hatte sich mit einem Restrukturierungsplan zu befassen, der die Bildung von drei Gruppen vorsah, nämlich die finanzierende Bank als einfache Restrukturierungsgläubigerin (Gruppe 1), fünf Kleingläubiger mit geringem Forderungsvolumen, die aus einer Vielzahl weiterer Gläubiger ausgewählt wurden (Gruppe 2), sowie der Gesellschafter-Geschäftsführer mit nachrangigen Darlehensrückzahlungsansprüchen (Gruppe 3).

Die Auswahl der planbetroffenen Gläubiger und die Gruppenbildung im Restrukturierungsplan eröffnet größere strategische Gestaltungsmöglichkeiten als in einem Insolvenzplan. Konsequenz dieses weiten Spielraums ist ein besonderer Fokus der Restrukturierungsgerichte bei der Prüfung im Rahmen der Planbestätigung.

Der Planersteller hatte von seinem Ermessensspielraum bei der Auswahl der planbetroffenen Gläubiger und der Gruppenbildung großzügig Gebrauch gemacht, nach Auffassung des Landgerichts Düsseldorf zu großzügig.

Das Landgericht Düsseldorf vertritt die Auffassung, dass der Beurteilungsspielraum des planerstellenden Schuldners einer gerichtlichen Plausibilitätskontrolle unterliege. Mit den Einzelheiten, insbesondere dem Umfang der Kontrollbefugnis und dem Umfang des Ermessensspielraums des Schuldners, setzt sich das Gericht jedoch nicht auseinander.

Das Landgericht Düsseldorf sieht eine Ermessensüberschreitung durch den Schuldner, da die Auswahl der Gruppen 2 und 3 nicht auf sachgerechten Kriterien beruhe. Vielmehr werde der Eindruck erweckt, die Plangestaltung sei manipulativ und verfolge den Zweck, ein gewünschtes Abstimmungsergebnis zu erzielen.

Die Einbeziehung der Kleingläubiger sei nicht erforderlich, da ihre Forderungen nicht sanierungsrelevant seien. Der Einwand des Planerstellers, die als planbetroffen ausgewählten Gläubiger der Gruppe 2 seien für das operative Geschäft der Schuldnerin ersetzbar, überzeugte das Gericht nicht. Denn aus dem Gesamtverzeichnis der Gläubiger ergebe sich, dass weitere Gläubiger nicht in die Gruppe 2 aufgenommen worden seien, obwohl durch ihre Einbeziehung bereits nach der Art der von ihnen erbrachten Leistungen keine Beeinträchtigung des operativen Geschäftsbetriebs zu erwarten sei, d. h. diese weiteren Gläubiger gleichermaßen ersetzbar seien und in die Gruppe 2 einzubeziehen wären.

Die Auswahl einzelner Gläubiger aus einer größeren Gruppe an Gläubigern erscheine daher willkürlich und lasse den Verdacht auf „Family-and-Friends-Beziehungen“ zu. Der Schuldner habe nicht schlüssig darlegen können, warum diese fünf Gläubiger ausgewählt worden seien. Das Gericht nahm ein rechtsmissbräuchliches Vorgehen an, da die Gruppe 2 nur einbezogen worden sei, um die Zustimmung der Bank zu ersetzen.

Auch die Einbeziehung der nachrangigen Forderungen des Gesellschafters bewertete das Landgericht Düsseldorf als nicht sachgerecht. Das Gericht argumentiert, die Rückzahlung des Gesellschafterdarlehens sei aufgrund gesellschaftsrechtlicher Treuepflichten ohnehin nicht zu erwarten. Zumindest erscheine eine die Liquidität der Schuldnerin belastende zeitnahe Erfüllung dieser Forderung unwahrscheinlich, sodass diese Verbindlichkeit für das Sanierungsziel nicht relevant sei.

Diese Argumentation des Gerichts überzeugt nur teilweise, da gerade solche nachrangigen Forderungen typischerweise Gegenstand von Restrukturierungsplänen sein können (§ 9 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 StaRUG). In diesem Fall hätte aber zumindest die Sanierungsrelevanz dargelegt werden müssen. Für die Erfolgsaussichten des beurteilten Plans wäre die Zustimmung dieser Gruppe ohnehin nicht ausreichend. Denn nach missbräuchlicher Bildung einer Gruppe der Kleingläubiger würde die Zustimmung der Gruppe der nachrangigen Restrukturierungsgläubiger nicht ausreichen, um die ablehnende Gruppe 1 zu ersetzen.

Nach Auffassung des Landgerichts Düsseldorf stellt die fehlerhafte Auswahl der Planbetroffenen einen wesentlichen Mangel im Sinne von § 63 Abs. 1 Nr. 2 StaRUG dar, weshalb die Planbestätigung hätte versagt werden müssen.

Die Entscheidung zeigt beispielhaft: Die Auswahl der planbetroffenen Gläubiger und deren Einteilung in Gruppen ist ein zentrales Element des Restrukturierungsplans. Der Planersteller muss die Auswahl der Gläubiger auch mit Blick auf das Sanierungsziel und die Sanierungsrelevanz schlüssig erläutern. Diese Darstellung ist entscheidend für die Zustimmungsfähigkeit und damit für den Erfolg des gesamten Verfahrens. Eine sorgfältige Analyse der Gläubigerstruktur und eine strategisch durchdachte Gruppenbildung sind daher unerlässlich.