Corporate Governance: Warum das Mandatslimit keine Formsache ist

Die Diskussion um die Aufsichtsratsmandate des ehemaligen Bahnchefs Rüdiger Grube zeigt einmal mehr, dass gesetzliche Vorgaben zur Corporate Governance keineswegs bloße Formalien sind. Wer Führungs- oder Kontrollfunktionen in börsennotierten Unternehmen übernimmt, trägt Verantwortung – und muss sich im gleichen Maße an geltendes Recht halten. Das gilt auch für langjährige Führungspersönlichkeiten mit hoher Sichtbarkeit.

Im Rahmen der Hauptversammlung des Bahntechnik-Konzerns Vossloh im Mai 2025 habe ich – als Vertreter der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) – darauf hingewiesen, dass Herr Grube mit zwölf Aufsichtsratsmandaten gegen die gesetzlich festgelegte Obergrenze verstößt. Diese liegt gemäß § 100 Abs. 2 Nr. 1 AktG bei zehn Mandaten. Die Grenze wurde nicht versehentlich, sondern trotz Kenntnis überschritten.

Das Thema hat seitdem politische Relevanz gewonnen. In der Hamburger Bürgerschaft wurde eine „Schriftliche kleine Anfrage“ zum Umgang der Stadt mit dem Fall eingereicht. Auch auf der Hauptversammlung der HHLA, wo Herr Grube sein Mandat trotz des bekannten Verstoßes weiter ausübte, wurde der Druck spürbar größer.

Mir geht es nicht um einzelne Personen. Es geht mir um die Frage, wie wir mit klaren gesetzlichen Vorgaben umgehen – und wie ernst wir wirksame Aufsicht, funktionierender Kontrolle und das Vertrauen der Anlegerinnen und Anleger in unsere Kapitalmarktordnung nehmen.

Die gesetzliche Grenze von zehn Aufsichtsratsmandaten wurde nicht willkürlich festgelegt. Sie soll sicherstellen, dass Mandatsträger ihren Kontrollpflichten inhaltlich und zeitlich angemessen nachkommen können. Gerade bei komplexen, international ausgerichteten Unternehmen ist das keine Nebentätigkeit, sondern eine verantwortungsvolle Aufgabe, die Konzentration und Unabhängigkeit verlangt.

Wer zu viele Mandate auf sich vereint, läuft Gefahr, die notwendige Distanz zu operativen Entscheidungen zu verlieren, Interessenkonflikte zu übersehen oder schlicht überlastet zu sein. Die gesetzliche Begrenzung schützt daher nicht nur das Unternehmen, sondern auch die Glaubwürdigkeit des Kapitalmarkts insgesamt. Sowohl institutionelle Investoren als auch der Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) halten die gesetzlich vorgesehene Höchstzahl der Mandate für zu hoch. Vielfach wird – gerade mit Verweis auf den DCGK – eine Grenzziehung bei fünf Mandaten gefordert.

Ähnliche Risiken bestehen auch bei anderen kapitalmarktrechtlichen Vorschriften, beispielsweise:

• bei Verstößen gegen Publizitäts- und Transparenzpflichten (§ 15a WpHG, MAR)
• bei Versäumnissen im Rahmen der Ad-hoc-Publizität
• bei nicht offengelegten Interessenkonflikten (§ 114 AktG) oder
• oder bei Missachtung von Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG

In allen Fällen können Verstöße nicht nur zivilrechtliche, sondern auch straf- oder bußgeldrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen. Spätestens dann geraten Unternehmen, Manager oder Mandatsträger ins Blickfeld von Öffentlichkeit, Behörden und Investoren.

Wenn es um gesetzlich festgelegte Grenzen, wie das Mandatslimit, geht, sollten keine Ausnahmen gemacht oder ein Auge zugedrückt werden. Solche Regelungen dienen der Stabilität und Integrität des Kapitalmarkts, und sie wirken nur, wenn sie konsequent beachtet werden.

Dass das Thema nun breit diskutiert wird, ist ein gutes Zeichen. Denn gute Unternehmensführung zeigt sich nicht nur in wirtschaftlichem Erfolg, sondern auch im verantwortungsvollen Umgang mit rechtlichen Rahmenbedingungen.