Grenzen strategischer Gläubigergruppierung im StaRUG-Verfahren

Zum fünften Mal jährt sich das Inkrafttreten des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes (StaRUG). Das neu geschaffene Restrukturierungsverfahren ist in der Beratungspraxis angekommen. Es haben sich bereits ein paar typische Fallkonstellationen entwickelt, bei denen das StaRUG sinnvoll zum Einsatz gekommen ist, sei es bei der Restrukturierung von Anleihen und sonstigen Finanzverbindlichkeiten oder zum Zwecke der Sanierung durch die Gestaltung von Rechten der Anteilseigner, dies zuletzt auch ohne jegliche Beteiligung von Fremdgläubigern als klassische „Gesellschafterpläne“.

LG Düsseldorf vom 20.03.2025 – 314c T 3/25 – [NZI 2025, 513]

Die Rechtsprechung hat seit Inkrafttreten des StaRUG kräftig an dessen Einordnung und Auslegung mitgewirkt, zuletzt mit einem die Planbestätigung verweigernden Beschluss durch das Amtsgericht (Restrukturierungsgericht) Düsseldorf.

Bei der Schuldnerin handelte es sich um eine GmbH aus dem Druckereigewerbe, die am 30.06.2024 beim zuständigen Restrukturierungsgericht ein Restrukturierungsvorhaben angezeigt hatte.

Der Restrukturierungsplan sah als Planbetroffene drei Gläubigergruppen vor, nämlich die C-Bank mit Forderungen i. H. v. rund. 656 T€ in Gruppe 1, fünf ausgewählte Kleingläubiger mit Forderungen von insgesamt rund 7,6 T€ in Gruppe 2 und letztlich den geschäftsführenden Gesellschafter mit einer nachrangigen Forderung über 73 T€ in Gruppe 3.

Der Plan sah für die Gruppen 1 und 2 Befriedigungsquoten von je 1 Prozent und für die Gruppe 3 keinerlei Quote vor. Das Restrukturierungsgericht hat die Bestätigung des Plans verweigert. Die dagegen erhobene Beschwerde der Schuldnerin blieb vor dem Landgericht (LG) Düsseldorf erfolglos.

Der die Bestätigung ablehnende Beschluss war auf drei Gründe gestützt:

• Für das Restrukturierungsziel nicht relevant
  Die Forderungen der Gruppe 2 seien für das Erreichen des Restrukturierungsziels irrelevant, da die drohende Zahlungsunfähigkeit allein durch die Restrukturierung der Großgläubigerforderung in Gruppe 1 abzuwenden sei, die Liquiditätsplanung hingegen die Zahlung der Kleingläubigerforderungen in Gruppe 2 verkrafte. Aus dieser fehlenden Relevanz für die Erreichung des Restrukturierungsziels zieht das Gericht den Schluss, dass die Gruppe 2 nur zu dem Ziel zusammengestellt worden sei, um ein gewünschtes Abstimmungsergebnis zu erreichen, d. h. im konkreten Fall, die C-Bank in Gruppe 1 „überstimmen“ zu können.
• Fehlerhaftes Auswahlermessen
  Da es eine größere Anzahl von Gläubigern, auch Kleingläubigern, gegeben habe, sei die Auswahl von nur fünf und ohne weitere Begründung ausgesuchten Gläubigern willkürlich und damit nicht sachgerecht.
• Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht
  Die Auswahl des geschäftsführenden Gesellschafters hält das Gericht ebenfalls für nicht sachgerecht, da dessen Forderung die Liquidität der Schuldnerin schon deshalb nicht tangiere, weil die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht eine Rückforderung ohnehin ausschließe.

Es ist eine durchaus interessante Frage, wie weit die richterliche Prüfung der Gruppenauswahl und -zusammenstellung im Rahmen des StaRUG gehen darf. Zurecht betont das AG Nürnberg (Beschluss v. 21.06.2023 – RES 397/23; zustimmend AG Stuttgart v. 11.12.2024 – 6 RES 1243/24), dass sich der Prüfungsumfang des Gerichts auf die Rechtmäßigkeit beschränke und nicht etwa die wirtschaftliche Zweckmäßigkeit zum Inhalt habe.

Vor diesem Hintergrund ist die Frage zu beantworten, ob es im vorliegenden Fall die Angelegenheit des Gerichtes ist, zu beurteilen, ob zum einen die Auswahl bestimmter Gläubiger und zum anderen bestimmter Forderungen sachgerecht ist. Was dem Sanierungsziel dienlich ist bzw. sein soll, bestimmt in erster Linie der Schuldner. Das StaRUG ist sein Verfahren.

Wobei die Gerichte sicherlich darauf zu achten haben, dass vom StaRUG nicht in missbräuchlicher Weise Gebrauch gemacht wird. Zu dieser Thematik ist zu beobachten, dass Plangestalter zunehmend unter Generalverdacht geraten, die Gruppenbildung in rechtsmissbräuchlicher Absicht nur zur Gestaltung erforderlicher Mehrheiten „manipulieren“ zu wollen.

Es besteht sicherlich Einigkeit, dass ein StaRUG-Verfahren nicht für solche Zwecke instrumentalisiert werden darf. Aber der Schluss, jegliche Gruppenbildung, deren Sinnhaftigkeit sich dem Gericht ggfs. nicht erschließt, als manipulativ zu brandmarken, ist jedenfalls vorschnell und bedarf einer fundierteren Feststellungs- bzw. Entscheidungsgrundlage und mehr als eines bloßen Verdachts oder einer entsprechenden Vermutung.

Fragwürdig erscheint der Beschluss des AG Düsseldorf, soweit es um die angeblich fehlende Relevanz der Gesellschafterforderung in Gruppe 3 geht. Wenn nämlich grundsätzlich die Treuepflicht eines Gesellschafters eine Einbeziehung seiner Forderung in ein StaRUG-Verfahren ausschlösse, müssten Gesellschafterforderungen wohl per se als nicht im StaRUG restrukturierbar angesehen werden. Gesellschafter könnten damit im Zweifel gut leben. Aber im Sinne des Gesetzgebers wäre dies sicher nicht, sieht doch das StaRUG Gesellschafterbeiträge und die Bildung von Gesellschaftergruppen ausdrücklich vor oder verlangt diese sogar.

Es ist ausgesprochen erfreulich, dass im vorliegenden Fall die Rechtsbeschwerde zugelassen wurde, so dass sich nunmehr der BGH (Bundesgerichtshof) mit der Sache befasst und eine der ersten oder sogar die erste höchstrichterliche Entscheidung zu diesen wichtigen Fragen des StaRUG erwartet werden kann.